Instrucción Administrativa 08
| Emisor | Superintendencias - Superintendencia de Notariado y Registro |
| Número de Boletín | 45955 |
Para: Señores Notarios
De: Superintendente de Notariado y Registro.
Asunto: Escritura pública para la disolución y liquidación de sociedades. ¿Un solo instrumento?
Fecha: 21 de junio de 2005.
Apreciado Notario:
En desarrollo del poder de instrucción asignado por el ordinal 3.3, artículo 3°, del Decreto 302 de 2004 le doy a conocer el criterio de esta Superintendencia sobre el tema de la referencia. Son innumerables inquietudes planteadas por usted en concordancia con la conceptualización jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
Requiere usted, se establezca si es necesaria una escritura pública para la disolución de una sociedad comercial y otra para la liquidación de la misma. O en su defecto si estas dos operaciones jurídicas pueden verterse en una sola escritura pública.
Para examinar el tema establezcamos las causales de disolución de una sociedad comercial. Ellas son:
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Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
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Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
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Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
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Por la declaración de quiebra de la sociedad.
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Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
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Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
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Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
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Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código. (Artículo 218 Código de Comercio).
A su vez el artículo 219 del Código de Comercio, preceptúa que la disolución de una sociedad comercial proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Es decir, remite al artículo 158 del mismo código que determina:
"Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán...
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