| Número de Boletín | 49639 |
Fundado el 30 de abril de 1864
DIARIO OFICIAL
República de Colombia
LA IMPRENTA NACIONAL DE COLOMBIA
Informa que como lo dispone el Decreto número 53 de ene-
ro 13 de 2012, artículo 3°, del Departamento Nacional de
Planeación, a partir del 1° de junio de 2012 los contratos
estatales no requieren publicación ante la desaparición del
Diario Único de Contratación Pública.
Año CLI No. 49.639 Edición de 68 páginas
• Bogotá, D. C., viernes, 18 de septiembre de 2015 • I S S N 0122-2112
La Circular está dividida en capítulos para facilitar su consulta temática, la cual se ha
organizado conforme a la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia
y control de la Superintendencia de Sociedades.
Las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la Superintendencia
en la fecha de entrada en vigor de la presente circular y que tengan como sustento las
instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan en virtud de la misma,
continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que
estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva
actuación administrativa.
ÍNDICE
CAPÍTULO I - CAPITAL SOCIAL
1. Reducción del capital social
A) Autorización particular
B) Autorización general
C) Sanciones
2. Disminución del capital como efecto de la cancelación de acciones propias
readquiridas
3. Prima en colocación de acciones entendida como un aporte al capital de la sociedad
4. Pago de dividendo en acciones
5. Suscripción de acciones
A) Proporción
B) Derecho de preferencia en la suscripción
C) Plazo para negociar el derecho de suscripción
E) Improcedencia de la exigencia de obligar al accionista a suscribir un monto mínimo
de acciones
CAPÍTULO II - ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL
Y SIN DERECHO A VOTO
1. Requisitos de la solicitud de autorización
2. Aviso a la Superintendencia
CAPÍTULO III - REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
Y DE LA JUNTA DIRECTIVA
B) Convocatoria
C) Derecho de inspección
D) Derecho de voz y voto
E) Acciones embargadas
F) Representación
G) Quórum
H) Toma de decisiones
I) Mayorías
J) Orden del día
L) Mecanismo especial para la toma de decisiones
Superintendencia de Sociedades
CIRCULAR EXTERNA NÚMERO 100-000005 DE 2015
(septiembre 4)
Señores
USUARIOS SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
REFERENCIA: CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA
Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades y, en
especial, en las previstas en el numeral 15 del artículo 8°, del Decreto 1023 de 2012, en
El referido acto administrativo fue expedido con fundamento en la Circular Externa
instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades
y que hasta la fecha han estado vigentes.
Básica Jurídica en lo referente a:
1. Los literales H y N del Capítulo III.
2. El numeral segundo del Capítulo IV.
3. Los numerales segundo y tercero del Capítulo V.
4. El numeral segundo, literal B, letra h del Capítulo VI.
5. Los numerales segundo y tercero del Capítulo IX.
6. Se adiciona un numeral quinto al Capítulo IX.
8. Se adiciona un numeral tercero al Capítulo X.
de 2015 derogó las Circulares Externas números 001 de 23 de mayo de 2011 de Coldeportes
y 100-000003 de 23 de mayo de 2011 de la Superintendencia de Sociedades relacionadas
con las instrucciones generales aplicables a la conversión de los clubes de futbol con depor-
tistas profesionales a sociedades anónimas, el numeral quinto del Capítulo IX de la Circular
Básica contendrá las instrucciones generales aplicables a dicha materia.
Finalmente, se concede un plazo a las Sociedades Administradoras de Planes de Auto-
virtud del presente acto administrativo de carácter general.
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
El Superintendente de Sociedades,
Francisco Reyes Villamizar.
Introducción
Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades,
instrucciones generales que en materia legal ha emitido esta entidad y que hasta la
fecha han estado vigentes.
La Circular recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha
emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.
-
actos administrativos de carácter general expedidos por esta entidad, con el propósito de
facilitar a los destinatarios su cumplimiento, comprensión y consulta.
SuperintendenciaS
2
D I A R I O OF I CI A L
Edición 49.639
Viernes, 18 de septiembre de 2015
D I A R IO OFICIAL
Fundado el 30 de abril de 1864
Por el Presidente Manuel Murillo Toro
Tarifa postal reducida No. 56
D: Dioselina Parra De rincón
MINISTERIO DEL INTERIOR
imPrenta nacional De colombia
Dioselina Parra De rincón
Gerente General
Carrera 66 No 24-09 (Av. Esperanza-Av. 68) Bogotá, D. C. Colombia
Conmutador: PBX 4578000.
e-mail: correspondencia@imprenta.gov.co
M) Informes y dictámenes
N) Actas
O) Otras clases de reuniones
CAPÍTULO IV – Supresión de la inscripción de los libros de contabilidad en el
registro mercantil
1. Libros de contabilidad – no requieren inscripción en el Registro Mercantil y pueden
ser llevados en archivos electrónicos
2. Libros inscritos en el Registro Mercantil que contienen folios que no han sido utilizados
3. Operaciones anteriores a la vigencia del Decreto-ley 0019 de 2012, no registrados
4. Requisitos de los archivos electrónicos – aplicación de la Ley 527 de 1999
en archivos electrónicos
6. Libros de Junta Directiva
CAPÍTULO V – ADMINISTRADORES
2. Principios y deberes que orientan la conducta de los administradores
A) Buena fe
B) Lealtad
C) Diligencia de un buen hombre de negocios
B) Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias
D) Reserva comercial e industrial de la sociedad
E) Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada
derecho de inspección de todos ellos
personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad
J) Circunstancias a tenerse en cuenta en los casos de actos de competencia y de con-
4. Prohibiciones y limitaciones de los administradores
5. Responsabilidad de los administradores
A) Generalidades
B) Algunas hipótesis de responsabilidad de los administradores
6. Acción social de responsabilidad
CAPÍTULO VI - REFORMAS ESTATUTARIAS
transparencia y revelación de información
A) Competencia
D) Derecho de oposición de los acreedores
E) Sociedades vigiladas por otras superintendencias
F) Sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal distinta
a la del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015
G) Sanciones o multas por incumplimiento
A) Competencia
B) Documentación básica para las solicitudes de fusión y escisión
E) Condiciones de los estudios de valoración y de las personas que los realicen
F) Normalización del pasivo pensional
G) Perfeccionamiento de la reforma estatutaria
3. Alcances y efectos del derecho de retiro y resolución de controversias originadas en
el derecho de retiro
CAPÍTULO VII - MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES
1. Consideraciones generales
2. Modalidades de control
4. El grupo empresarial
5. La unidad de propósito y dirección en los grupos empresariales
6. La aplicación de los presupuestos de subordinación
7. La vinculación de sociedades en la Ley 222 de 1995
12. Dónde debe cumplirse con la obligación de inscripción del documento privado
13. Cancelación de la inscripción de la situación de control o grupo empresarial
CAPÍTULO VIII – LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
1. Eventos
2. Documentación mínima que debe presentarse
A) Copia de la escritura pública que solemniza la disolución
C) Publicaciones
D) Inventario del patrimonio social para su aprobación
3. Traslado del inventario
5. Aprobación
6. Responsabilidad de los liquidadores
7. Otros eventos
CAPÍTULO IX - REGÍMENES ESPECIALES
1. COMPAÑÍAS MULTINIVEL
B) Ámbito de aplicación
C) Actividad multinivel
D) Vendedor independiente
E) Planes de Compensación
actividades multinivel o mercadeo en red
G) Supervisión de la Superintendencia de Sociedades
H) Obligaciones de las compañías multinivel
I) Derechos del vendedor
J) Operaciones prohibidas
K) Actividades de supervisión de la Superintendencia de Sociedades
2. SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE PLANES DE AUTOFINANCIAMIENTO
COMERCIAL SAPAC
A) Constitución: aspectos societarios y funcionamiento
B) Planes y contratos
C) Aspectos logísticos y operativos
D) Información y publicidad
3. SOCIEDADES OPERADORAS DE LIBRANZA
B) Ámbito de aplicación
F) Obligaciones de la entidad pagadora
G) Prohibiciones de la entidad pagadora
H) Responsabilidad solidaria de la entidad pagadora
I) Obligaciones de la entidad operadora
3
Edición 49.639
Viernes, 18 de septiembre de 2015 D I A R I O OF I CI A L
M) Intercambio de información
N) Portales de información de libranza
Q) Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranza
R) Exclusión
4. FONDOS GANADEROS
A) Inspección, vigilancia y control de los fondos ganaderos
5. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA CONVERSIÓN DE LOS CLUBES DE
FÚTBOL CON DEPORTISTAS PROFESIONALES A SOCIEDADES ANÓNIMAS
A) Ámbito de aplicación
C) Documentación básica para la toma de decisión de la conversión
D) Convocatoria
E) Realización de la asamblea general de accionistas
G) Devolución de los aportes
H) Número mínimo de accionistas y capital social
I) Procedimiento de formalización y efectos de la conversión
J) Publicidad de la decisión de conversión
K) Efectos patrimoniales de la conversión
L) Efectos contables derivados de la conversión
M) Capitalización de la sociedad anónima - incisos 5° y 6° del artículo 4° de la Ley
1445 de 2011
N) Prohibiciones para los clubes de fútbol con deportistas profesionales
O) Prohibiciones especiales para los clubes de fútbol organizados como corporaciones
o asociaciones
CAPÍTULO X - AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO LA/FT
Y REPORTE OBLIGATORIO DE INFORMACIÓN A LA UIAF
1. Consideraciones generales
2. Marco normativo
A) Normas y estándares internacionales sobre LA/FT
B) Normas nacionales
3. Ámbito de aplicación
B) Sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT
E) Otros riesgos y recomendaciones
F) Reporte obligatorio a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) de
Transacciones, Operaciones Intentadas y Operaciones Sospechosas (ROS)
H) Sanciones
CAPÍTULO XI - LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA
A) Marco legal
B) Rendición de informes
C) Informe de diagnóstico integral
D) Procesos y sistemas operativos
E) Informe mensual
G) Informe anual de presupuesto
H) Rendición de cuentas
I) Informes especiales
J) Informes eventuales
K) Mecanismos de control y prevención de actividades delictivas
CAPÍTULO XII - GUÍA TÉCNICA DE ORIENTACIÓN Y APLICACIÓN DE LA
NUEVA NORMATIVA CONTABLE
2. Anexo relativo a las valorizaciones de propiedad planta y equipo, intangibles y otros
o ganancias acumuladas
CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I - CAPITAL SOCIAL
1. Reducción del capital social
Comercio, tiene la facultad para autorizar la disminución del capital en cualquier sociedad,
Código de Comercio, consistente en readquirir acciones para luego cancelarlas y disminuir
el capital hasta concurrencia de su valor nominal.
Así mismo, esta Superintendencia conforme lo establece el numeral 7 del artículo 86
conferir autorización de carácter general en los eventos que más adelante se señalan.
tenerse en cuenta lo previsto en el Capítulo XII de esta circular.
A) Autorización particular
De acuerdo con lo anterior, toda sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad
-
ciera que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria consistente en la disminución de
su capital social con efectivo reembolso de aportes, deberá solicitar de manera previa al
perfeccionamiento de tal reforma, autorización particular de la Superintendencia de Socie-
o apoderado debidamente constituido.
a) La comunicación escrita arriba mencionada, deberá acompañarse de los siguientes
documentos:
en la cual se radique la comunicación escrita, o poder, según corresponda.
ii) Copia de los estatutos vigentes de la sociedad, contenidos en las correspondientes
escrituras públicas debidamente inscritas en el registro mercantil o en el caso de empresas
reformas debidamente inscritas en la correspondiente cámara de comercio. Quedan exentas
de aportar estos documentos, las sociedades que con anterioridad a la comunicación escrita
que se menciona en la Sección A de este Capítulo I, hayan enviado a esta Superintendencia,
copia de sus estatutos.
iii) Copia autorizada o autentica del acta correspondiente a la reunión del máximo órgano
social en la que se haya adoptado la decisión de disminuir el capital, debidamente suscrita
por quienes hubieren actuado como presidente y secretario de la reunión, en cumplimiento
Cuando la decisión se haya adoptado en una reunión no presencial o mediante cualquiera
de los mecanismos previstos en la ley para la toma de decisiones, se deberá dar cumplimiento
máximo órgano social fue informado adecuadamente sobre:
1. La procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer efectivo rembolso
de los aportes.
compañía y en el futuro cumplimiento de sus obligaciones patrimoniales.
en cuya elaboración se habrán de cumplir las normas contables aplicables, debidamente
ser superior a un mes antes de la fecha de la reunión del máximo órgano social en la que
se hubiere considerado la reforma estatutaria. En el caso de las sucursales de sociedades
competente de la casa matriz que adoptó la decisión.
la disminución de capital y la fecha en que se presente ante la Superintendencia de Socie-
dades la solicitud respectiva, ha transcurrido un lapso superior a tres meses, se deberán
si lo hubiere.
de la sociedad, empresa unipersonal o sucursal solicitante, representados en propiedad,
planta y equipo, intangibles, inversiones y otros activos, cuando sea del caso, o resumen
de los mismos, en los cuales conste por lo menos, su monto discriminado por unidades o
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba