Circular externa número 100-000005 de 2015 - 18 de Septiembre de 2015 - Diario Oficial de Colombia - Legislación - VLEX 582867138

Circular externa número 100-000005 de 2015

Emisor:Superintendencias - Superintendencia de Sociedades
 
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Señores

USUARIOS SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES REFERENCIA: CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades y, en especial, en las previstas en el numeral 15 del artículo 8º, del Decreto 1023 de 2012, en virtud del presente acto administrativo, se modifica la Circular Básica Jurídica.

El referido acto administrativo fue expedido con fundamento en la Circular Externa número 100-000003 del 22 de julio de 2015 con el propósito de compilar las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.

Por medio del presente acto administrativo de carácter general se modifica la Circular Básica Jurídica en lo referente a:

  1. Los literales H y N del Capítulo III.

  2. El numeral segundo del Capítulo IV.

  3. Los numerales segundo y tercero del Capítulo V.

  4. El numeral segundo, literal B, letra h del Capítulo VI.

  5. Los numerales segundo y tercero del Capítulo IX.

  6. Se adiciona un numeral quinto al Capítulo IX.

  7. Se modifican los numerales primero y segundo del Capítulo X.

  8. Se adiciona un numeral tercero al Capítulo X.

    Así mismo, por efecto de los anteriores cambios, se ajusta la numeración y los índices y se modifica el número de páginas de la Circular Básica Jurídica.

    Por otra parte, debido a que la Circular Externa Conjunta número 001 del 25 de agosto de 2015 derogó las Circulares Externas números 001 de 23 de mayo de 2011 de Coldeportes y 100-000003 de 23 de mayo de 2011 de la Superintendencia de Sociedades relacionadas con las instrucciones generales aplicables a la conversión de los clubes de futbol con deportistas profesionales a sociedades anónimas, el numeral quinto del Capítulo IX de la Circular Básica contendrá las instrucciones generales aplicables a dicha materia.

    Finalmente, se concede un plazo a las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial para que en el término que vence el 30 de noviembre de 2015, realicen las actividades que sean necesarias, a fin de adecuarse a las disposiciones previstas en el numeral segundo del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, que se modifica en virtud del presente acto administrativo de carácter general.

    Publíquese, comuníquese y cúmplase.

    El Superintendente de Sociedades,

    Francisco Reyes Villamizar.

    Introducción

    Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades, se expide la circular básica jurídica (la "Circular"), la cual recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido esta entidad y que hasta la fecha han estado vigentes.

    La Circular recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.

    Para los efectos de la presente circular, se compendiaron, revisaron, modificaron y actualizaron las instrucciones en materia de Derecho Societario, así como también los principales actos administrativos de carácter general expedidos por esta entidad, con el propósito de facilitar a los destinatarios su cumplimiento, comprensión y consulta.

    La Circular está dividida en capítulos para facilitar su consulta temática, la cual se ha organizado conforme a la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

    Las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la Superintendencia en la fecha de entrada en vigor de la presente circular y que tengan como sustento las instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan en virtud de la misma, continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva actuación administrativa.

    ÍNDICE

    CAPÍTULO I - CAPITAL SOCIAL

    1. Reducción del capital social

    A) Autorización particular

    B) Autorización general

    C) Sanciones

    2. Disminución del capital como efecto de la cancelación de acciones propias readquiridas

  9. Prima en colocación de acciones entendida como un aporte al capital de la sociedad

  10. Pago de dividendo en acciones

  11. Suscripción de acciones

    1. Proporción

    B) Derecho de preferencia en la suscripción

    C) Plazo para negociar el derecho de suscripción

    D) Ofrecimiento a terceros y fijación del precio

    E) Improcedencia de la exigencia de obligar al accionista a suscribir un monto mínimo de acciones

    CAPÍTULO II - ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO

  12. Requisitos de la solicitud de autorización

  13. Aviso a la Superintendencia

    CAPÍTULO III - REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL

    Y DE LA JUNTA DIRECTIVA

    1. Verificación de la calidad de asociado

    B) Convocatoria

    C) Derecho de inspección

    D) Derecho de voz y voto

    E) Acciones embargadas

    F) Representación

    G) Quórum

    H) Toma de decisiones

    I) Mayorías J) Orden del día

    K) Elección de miembros de junta directiva L) Mecanismo especial para la toma de decisiones

    M) Informes y dictámenes N) Actas

    0) Otras clases de reuniones

    CAPÍTULO IV - Supresión de la inscripción de los libros de contabilidad en el

    registro mercantil

  14. Libros de contabilidad - no requieren inscripción en el Registro Mercantil y pueden ser llevados en archivos electrónicos

  15. Libros inscritos en el Registro Mercantil que contienen folios que no han sido utilizados

  16. Operaciones anteriores a la vigencia del Decreto-ley 0019 de 2012, no registrados en libros de contabilidad inscritos y no existen hojas para su impresión

  17. Requisitos de los archivos electrónicos - aplicación de la Ley 527 de 1999

  18. Validez probatoria de los registros de contabilidad y libros de actas de junta directiva en archivos electrónicos

  19. Libros de Junta Directiva

    CAPÍTULO V - ADMINISTRADORES

  20. Quiénes se consideran administradores

  21. Principios y deberes que orientan la conducta de los administradores

    1. Buena fe

    B) Lealtad

    C) Diligencia de un buen hombre de negocios

  22. Deberes específicos de los administradores

    1. Adecuado desarrollo del objeto social

    B) Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias

    C) Adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal

    D) Reserva comercial e industrial de la sociedad

    E) Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada

    F) Obligación de dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos

    G) Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad

    H) Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses

    1) Algunos posibles eventos de conflicto de intereses

    J) Circunstancias a tenerse en cuenta en los casos de actos de competencia y de conflictos de interés

  23. Prohibiciones y limitaciones de los administradores

  24. Responsabilidad de los administradores

    1. Generalidades

    B) Algunas hipótesis de responsabilidad de los administradores

  25. Acción social de responsabilidad

    CAPÍTULO VI - REFORMAS ESTATUTARIAS

  26. Régimen de autorización general en fusiones y escisiones - Instrucciones de transparencia y revelación de información

    1. Competencia

    B) Régimen de autorización general

    C) Régimen de autorización previa

    D) Derecho de oposición de los acreedores

    E) Sociedades vigiladas por otras superintendencias

    F) Sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal distinta a la del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015

    G) Sanciones o multas por incumplimiento

  27. Régimen especial de solemnización de reformas consistentes en fusión y escisión A) Competencia

    B) Documentación básica para las solicitudes de fusión y escisión

    C) Documentación específica para las solicitudes de fusión

    D) Documentación específica para la solicitud de escisión

    E) Condiciones de los estudios de valoración y de las personas que los realicen

    F) Normalización del pasivo pensional

    G) Perfeccionamiento de la reforma estatutaria

  28. Alcances y efectos del derecho de retiro y resolución de controversias originadas en el derecho de retiro

    CAPÍTULO VII - MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES

  29. Consideraciones generales

  30. Modalidades de control

  31. Control conjunto

  32. El grupo empresarial

  33. La unidad de propósito y dirección en los grupos empresariales

  34. La aplicación de los presupuestos de subordinación

  35. La vinculación de sociedades en la Ley 222 de 1995

  36. Las sociedades extranjeras matrices o controlantes

  37. Obligación de consolidar estados financieros en matrices o controlantes

  38. Matriz o controlante colombiana con subordinadas en el extranjero

  39. El grupo empresarial con matrices extranjeras y sus principales obligaciones

  40. Dónde debe cumplirse con la obligación de inscripción del documento privado

  41. Cancelación de la inscripción de la situación de control o grupo empresarial

    CAPÍTULO VIII - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

  42. Eventos

  43. Documentación mínima que debe presentarse

    1. Copia de la escritura pública que solemniza la disolución

    B) Certificado de existencia y representación legal del ente económico

    C) Publicaciones

    D) Inventario del patrimonio social para su aprobación

  44. Traslado del inventario

  45. Objeciones

  46. Aprobación

  47. Responsabilidad de los liquidadores

  48. Otros eventos

    CAPÍTULO IX - REGÍMENES ESPECIALES

    1. COMPAÑÍAS MULTINIVEL

    1. Objeto

    B) Ámbito de aplicación

    C) Actividad multinivel

    D) Vendedor independiente

    E) Planes de Compensación

    F) Requisitos para establecer las compañías que ofrecen bienes o servicios a través de actividades multinivel o mercadeo en red

    G) Supervisión de la Superintendencia de Sociedades

    H) Obligaciones de las compañías multinivel

    I) Derechos del vendedor J) Operaciones prohibidas

    K) Actividades de supervisión de la Superintendencia de Sociedades

  49. SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE PLANES DE AUTOFINANCIAMIENTO COMERCIAL SAPAC

    1. ...

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