Circular externa número 100-000005 de 2017
| Emisor | Superintendencias - Superintendencia de Sociedades |
| Número de Boletín | 50426 |
Señores
USUARIOS SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES REFERENCIA: CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA
Con fundamento en las facultades legales que le corresponden a la Superintendencia de Sociedades y, en especial, en las previstas en el numeral 15 del artículo 8º del Decreto 1023 de 2012, en virtud del presente acto administrativo, se modifica la Circular Básica Jurídica, inicialmente emitida por medio de la Circular Externa número 100-000003 del 22 de julio de 2015.
El referido acto administrativo se expidió con el propósito de compilar las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades.
Por medio del presente acto administrativo de carácter general se recogen los comentarios efectuados a las modificaciones propuestas a los siguientes apartes de la Circular Básica Jurídica:
1. Modificación de los numerales iv), v) y vi) del Literal B) del numeral 1 del Capítulo I, relacionado con los estados financieros que deben presentarse para la reducción del Capital Social, cuando ha transcurrido un lapso superior a tres meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para decidir sobre disminución de capital y la fecha en que se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades (Página 12).
2. Modificación del numeral V del Literal C) del Capítulo III, relacionado con los límites y sanciones por impedir el derecho de inspección (Página 32).
3. Adición del numeral 5 del Capítulo IV, relativo a las operaciones anteriores a la vigencia del Decreto-ley 0019 de 2012, no registradas en libros de contabilidad inscritos (Página 50).
4. Modificación de los numerales 1 y 2 del Capítulo VI (reformas estatutarias), en lo relacionado con el régimen de autorización general y el régimen de autorización previa para la solemnización de las fusiones y escisiones (pág. 63 y siguientes).
5. Adición del Literal d) del literal D) del numeral 2 del Capítulo IX y eliminación del numeral 4 del Capítulo XI., referente a la implementación del sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, en las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (Sapac) (Páginas 115 y 167).
Finalmente, por efecto de los anteriores cambios, se ajustan la numeración y los índices de la Circular Básica Jurídica.
Esta circular externa, rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
El Superintendente de Sociedades,
Francisco Reyes Villamizar.
Introducción
Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades, se expide la circular básica jurídica (la "Circular"), la cual recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido esta entidad y que hasta la fecha han estado vigentes.
La Circular recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.
Para los efectos de la presente circular, se compendiaron, revisaron, modificaron y actualizaron las instrucciones en materia de Derecho Societario, así como también los principales actos administrativos de carácter general expedidos por esta entidad, con el propósito de facilitar a los destinatarios su cumplimiento, comprensión y consulta.
La Circular está dividida en capítulos para facilitar su consulta temática, la cual se ha organizado conforme a la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.
Las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la Superintendencia en la fecha de entrada en vigor de la presente circular y que tengan como sustento las instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan en virtud de la misma, continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva actuación administrativa.
ÍNDICE
CAPÍTULO I - CAPITAL SOCIAL
1. Reducción del capital social
2. Disminución del capital como efecto de la cancelación de acciones propias readquiridas
3. Prima en colocación de acciones entendida como parte del aporte al capital de la sociedad
4. Pago de dividendo en acciones
5. Suscripción de acciones
CAPÍTULO II - ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN
DERECHO A VOTO
1. Autorización particular
CAPÍTULO III - REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA
JUNTA DIRECTIVA
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Verificación de la calidad de asociado
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Convocatoria
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Derecho de inspección
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Derecho de voz y voto
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Acciones embargadas
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Representación
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Quórum
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Toma de decisiones
I. Mayorías J. Orden del día
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Elección de miembros de junta directiva L. Mecanismo especial para la toma de decisiones M. Informes y dictámenes N. Actas
0. Otras clases de reuniones
CAPÍTULO IV - SUPRESIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS LIBROS DE
CONTABILIDAD EN EL REGISTRO MERCANTIL
1. Libros de contabilidad - no requieren inscripción en el Registro Mercantil y pueden ser llevados en archivos electrónicos
2. Requisitos de los archivos electrónicos - aplicación de la Ley 527 de 1999
3. Validez probatoria de los registros de contabilidad y libros de actas de junta directiva en archivos electrónicos
4. Libros de actas de junta directiva
5. Operaciones anteriores a la vigencia del Decreto-ley 0019 de 2012, no registradas en libros de contabilidad inscritos y no existen hojas para su impresión
CAPÍTULO V - ADMINISTRADORES
1. Quiénes se consideran administradores
2. Principios y deberes que orientan la conducta de los administradores
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Buena fe:
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Lealtad:
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Diligencia de un buen hombre de negocios:
3. Deberes específicos de los administradores
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Adecuado desarrollo del objeto social
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Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias
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Adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal
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Reserva comercial e industrial de la sociedad
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Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada
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Obligación de dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos
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Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad
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Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses
I. Algunos posibles eventos de conflicto de intereses
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Circunstancias a tenerse en cuenta en los casos de actos de competencia y de conflictos de interés
4. Prohibiciones y limitaciones de los administradores:
5. Responsabilidad de los administradores
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Generalidades
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Algunas hipótesis de responsabilidad de los administradores
6. Acción Social de Responsabilidad CAPÍTULO VI - REFORMAS ESTATUTARIAS
1. Régimen de autorización general en fusiones y escisiones - Instrucciones de transparencia y revelación de información
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Competencia
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Régimen de autorización general
2. Régimen de autorización previa para la solemnización de reformas consistentes en fusión y escisión
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Competencia
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Sociedades que deben solicitar autorización previa
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Documentación básica para las solicitudes de autorización previa de fusión y escisión
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Documentación específica para las solicitudes de fusión
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Documentación específica para la solicitud de escisión
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Derecho de oposición de los acreedores
-
Sociedades vigiladas por otras superintendencias
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Condiciones de los estudios de valoración y de las personas que los realicen
I. Perfeccionamiento de la reforma estatutaria J. Sanciones o multas por incumplimiento
3. Alcances y efectos del derecho de retiro y resolución de controversias originadas en el derecho de retiro
CAPÍTULO VII - MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS
EMPRESARIALES
1. Consideraciones Generales
2. Modalidades de control
3. Control Conjunto
4. El grupo empresarial
5. La unidad de propósito y dirección en los grupos empresariales
6. La aplicación de las presunciones de subordinación
7. La vinculación de sociedades en la Ley 222 de 1995
8. Las sociedades extranjeras matrices o controlantes
9. Obligación de consolidar estados financieros en matrices o controlantes
10. Matriz o controlante Colombiana con subordinadas en el extranjero
11. El grupo empresarial con matrices extranjeras y sus principales obligaciones
12. Dónde debe cumplirse con la obligación de inscripción del documento privado
13. Cancelación de la inscripción de la situación de control o grupo empresarial CAPÍTULO VIII - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
1. Eventos
2. Documentación mínima que debe presentarse
3. Traslado del inventario
4. Objeciones
5. Aprobación
6. Responsabilidad de los liquidadores
7. Otros eventos
CAPÍTULO IX - REGÍMENES ESPECIALES 1. Compañías Multinivel
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Objeto
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Ámbito de aplicación
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Actividad multinivel
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Vendedor Independiente
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Planes de Compensación
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Requisitos para establecer las compañías multinivel que realicen la comercialización de sus productos o servicios en red o a través del mercadeo multinivel
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Supervisión de la Superintendencia de Sociedades
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Obligaciones de las sociedades multinivel
I. Derechos del vendedor J. Operaciones prohibidas
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Actividades de supervisión de la Superintendencia de Sociedades
2. Sociedades Administradoras de Autofinanciamiento Comercial (Sapac)
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Funcionamiento y aspectos societarios
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Planes y Contratos
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Aspectos Logísticos y Operativos
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Otros aspectos relevantes
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Riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo
3. Sociedades Operadoras de Libranza
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Ley 1527 de 2012 sobre libranza o descuento directo
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Ámbito de aplicación
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Sobre las definiciones previstas en la Ley 1527 de 2012
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Mecanismos de financiamiento autorizados por la ley
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Sujeto de Supervisión
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Obligaciones de la entidad pagadora
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Prohibiciones de la entidad pagadora
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Responsabilidad solidaria de la entidad pagadora
I. Obligaciones de la...
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